3月5日晚间，振静股份(603477)发布重大资产重组草案，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买巨星集团、星晟投资、和邦集团等41名交易对方持有的巨星农牧100%股权，交易作价拟定为18.2亿元。此次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。

  证券时报·e公司记者注意到，半年前，振静股份曾抛出重大资产重组预案，其中巨星农牧拟借壳上市颇受争议，各方重压之下振静股份调整了重组方案，放弃“卖壳”。

  实控权不会变更

  交易草案显示，交易对方之一和邦集团系上市公司现控股股东，因此本次交易构成关联交易。本次交易完成后，巨星集团、星晟投资在上市公司的持股比例将超过5%，巨星集团、星晟投资将成为上市公司关联方。

  值得注意的是，此次交易并不会导致振静股份实控人变更。公告显示，本次交易前，实际控制人贺正刚及其控制的和邦集团合计持有公司52.71%股份。本次交易完成后，贺正刚及其一致行动人合计持有公司32.24%股份；巨星集团及其一致行动人持有公司27.14%股份，和邦集团仍然为上市公司控股股东，贺正刚仍然为上市公司实际控制人。

  从交易作价看，本次交易采用收益法和市场法进行评估，并采用了收益法评估结果作为最终评估结论；经过振静股份与交易对方协商，巨星农牧的交易作价确定为18.2亿元，增值率为130.99%。

  各方认为，我国是生猪生产和消费大国，生猪饲养量约占全球一半，猪肉在居民肉类消费的占比达62.7%。2019年以来，受多重因素影响，我国猪肉供应较为紧张，价格上涨较快。

  在这样的背景下，振静股份选择收购巨星农牧，从而切入到生猪养殖领域。本次交易完成前，振静股份主营业务为中高档天然皮革的研发、制造与销售，拥有汽车革、鞋面革、家私革三大产品线。本次交易完成后，上市公司主营业务将新增畜禽养殖及饲料生产和销售。通过本次交易，振静股份将丰富业务类型，能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力及后续发展潜力。

  振静股份表示，通过本次交易，巨星农牧将成为上市公司全资子公司。通过将盈利能力较强、发展潜力较大的标的公司注入上市公司，可实现上市公司主营业务的转型，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，提高公司价值和股东回报，实现利益相关方共赢的局面。

  与此同时，巨星农牧正处于快速发展阶段，资金需求量大。通过本次重组，巨星农牧将实现与资本市场的对接，有助于提升其在行业中的综合竞争力、品牌影响力和行业地位，拓宽融资渠道，为后续发展提供充足动力，实现上市公司股东利益最大化。

  业绩承诺三年合计5.77亿

  巨星农牧成立于2008年7月7日，其是以生猪养殖为主的大型畜禽养殖企业，经过十余年规模化猪场管理的实践，积累了丰富的养殖管理经验，已形成生猪养殖行业较为完整的一体化产业链，是四川省集种猪、饲料、商品猪生产于一体的农业产业化重点龙头企业之一。

  证券时报·e公司记者注意到，巨星农牧主营业务收入按照产品类型可分为生猪业务收入、鸡业务收入以及饲料业务收入。

  2018年，巨星农牧实现上述三项业务收入别分为，36785.16万元、12285.14万元以及59990.18万元。2019年，实现三项收入分别为50800.39万元、16182.4万元以及58904.82万元，可以说巨星农牧生猪业务收入增幅明显。

  值得一提的是，生猪业务方面，巨星农牧现有在建猪场8个，其中5个预计于2020年投产，可新增种猪存栏规模超2.16万头；其他3个种猪场预计将于2022年投产，可新增种猪存栏规模超2.34万头。

  对此，振静股份表示，上述新建猪场全部投产后，随着标的公司种猪扩繁，总存栏规模可超6.79万头。考虑到新投产猪场的留种需要，以及产能需逐步释放，预计标的公司生猪销售量自2021年开始实现迅速增长。

  本次交易设有业绩承若，巨星集团、和邦集团承诺巨星农牧2020、2021和2022年度的净利润总额不低于5.77亿元。

  巨星集团成立于1995年1月7日，注册资本为12662万元，巨星集团的控股股东、实际控制人为唐光跃，截止目前，巨星集团还持有上市公司盛和资源(600392)9686.89万股股份，持股比例为5.52%。

  重压之下放弃“卖壳”

  2019年9月24日，振静股份发布了重组预案及复牌公告，该上市公司拟通过发行股份与支付现金相结合的方式，收购巨星农牧100%的股份。

  证券时报·e公司记者注意到，彼时，根据公司发布的重组上市预案，交易完成后上市  公司控股股东预计将变更为巨星集团、实际控制人预计将变更为唐光跃。

  振静股份在IPO不到两年时间内拟卖壳，这引起了市场各方的高度关注，交易所更是火速关注，在振静股份公告披露当天即下发问询函。

  问询函重点关注振静股份上市不满两年即卖壳的合规性和合理性，要求公司补充披露控股股东及实控人承诺履行、前期募投项目进展、上市公司的持续经营及合规运作等情况。

  9月25日，振静股份发布方案修订公告，拟对重组方案作出调整，明确修改后的重组方案不会构成重组上市，公司控股股东和实际控制人承诺不放弃公司控制权，并取消了配套募集资金的内容。

  此后，上交所也及时予以关注，随即向公司发出监管工作函，要求上市公司筹划重组事项应审慎论证，保证信披的真实、准确和完整，确保重组方案的合规性和可行性，并做好与投资者的沟通解释工作。同时，工作函也要求财务顾问等中介机构对方案的合规性和可行性发表明确意见，督促相关方保持上市公司控制权和生产经营稳定。
 

责任编辑 乔春玲